北京中科三环高技术股份有限公司2019年度报告摘要

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1065200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司经营范围是钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及有关技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发、生产；销售自产产品；普通货运。

　　公司主要从事稀土永磁材料和新型磁性材料及其应用产品的研究开发、生产和销售。公司产品广泛应用于计算机、家电、风电、通讯、医疗、汽车等领域。公司的经营模式是从事钕铁硼稀土永磁材料和新型磁性材料研发、生产和销售，业绩驱动模式为开拓磁材产品的市场和应用领域。

　　公司所处行业为磁性材料制造业，主要产品为应用于电子元器件的钕铁硼永磁材料。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业类别为电子元器件制造业。按成分和磁性等特点划分，永磁材料可分为稀土永磁材料和铁氧体永磁材料两大类，其中，稀土永磁材料以钕铁硼永磁材料为代表。稀土永磁材料自20世纪60年代，特别是钕铁硼1983年问世以来，就以其高磁能积和高矫顽力等优异特性，在现代产业发展中得到广泛应用。按生产工艺划分，钕铁硼永磁材料可分为烧结钕铁硼和粘结钕铁硼。公司同时生产和销售烧结钕铁硼和粘结钕铁硼，是国内产量和销售收入最大的企业。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市场竞争较为激烈，同时原材料价格和汇率波动较大，导致公司业绩有所下滑。报告期末，公司的总资产为646,724.69万元，比上年同期增长2.77%；归属于母公司所有者权益合计为457,456.45万元，比上年同期增加2.71%。报告期内，公司完成营业收入403,451.16万元，比上年同期下降3.12%；利润总额为33,249.62万元，比上年同期下降16.66%；归属于母公司股东的净利润为20,100.58万元，比上年同期下降19.04%。

　　报告期内，公司针对低碳经济、工业智能化和智能家电等领域的重大需求，围绕新能源汽车、先进轨道交通装备、节能家电、高档数控机床和机器人等关键应用领域，研究院和各生产基地研发团队紧密配合，大胆创新， 以“十二五”以来承担的国家863计划新材料领域重大专项和国家、地方政府及企业自立科技项目的研究积累和技术成果为基础，实现了大量新产品或新技术的中试验证和批量生产。

　　在烧结钕铁硼磁体领域，通过晶粒细化、晶界扩散（降低重稀土用量）、晶界调控等新工艺的研发和攻关，磁体综合性能不断提升，磁体自身能耗逐步下降，适应了新能源汽车、节能家电、信息产业等特殊应用环境的要求。同时为满足家用、玩具等特殊市场的应用，推动稀土资源综合利用，公司还研发了含有铈（Ce）、混合稀土等低价、高丰度稀土元素的低成本稀土永磁体。

　　在粘结磁体领域，进一步稳定了节能车载电机磁体的生产工艺，满足了应用需求；大力开发磁体与金属/塑料零件一体成形的自动化技术，产品在新能源汽车电机、传感器和节能变频家电等领域得到广泛应用；优化磁体的磁化方式，严格控制磁体的表磁分布，使精密传感器产品达到了客户的苛刻要求。截至2019年底，公司累计申请专利已达570余件，专利授权量370余件，其中授权的发明专利160余件。专利内容涉及成份配方优化、生产工艺改善、设备改型、装置完善、表面处理方法改进等钕铁硼材料生产过程中的各个环节，基本涵盖了稀土永磁材料制造的全部核心技术，对公司高档钕铁硼磁体质量的改善和领先优势的保持起到了巨大的支撑作用。

　　报告期内，为打造稀土新材料行业重大关键共性技术创新平台，满足智能制造、机器人、新能源汽车、轨道交通、高效节能等新兴产业稀土新材料及应用器件的巨大需求，公司出资135万元，参与发起设立北京稀土新材料技术创新中心。

　　报告期内，为改善控股子公司宁波三环磁声工贸有限公司办公条件，提升宁波销售窗口对外形象，公司同意三环磁声出资2,178万元，在宁波国家高新区智慧园购置办公用房。

　　报告期内，公司出资300万元，参与组建河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司。河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司是遵照国家关于建设先进制造强国、打造国家级制造业创新中心的总体部署，定位于面向整个行业解决关键技术问题的研发机构与创新中心。

　　中央总、国家主席、主席习于2019年5月在江西考察时，给了稀土重要的战略定位：稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展。

　　中美贸易摩擦的不断演化，对稀土市场也产生了较大影响。年初镨钕金属的价格是40万元/吨，4月底跌至33元万/吨，至6月份涨升至48万元/吨，由低点涨幅45.4%。下半年镨钕价格开始回落，到年底价格为36万元/吨。重稀土走势与轻稀土不同，年初镝铁的价格是123万元/吨。之后镝铁价格一路上涨，6月份涨至最高点205万元/吨。下半年有所回落，年底价格为168万元/吨，全年涨幅36.6%。金属铽走势与镝铁类似，年初价格为387.5万元/吨，高点价格为6月份的547.5万元/吨，年终价格为450.5万元/吨，全年涨幅16.3%。

　　报告期内，公司与六大稀土集团之一中国南方稀土集团签订合作意向书，拟以增资扩股的方式持有南方稀土5%的股权。

　　报告期内，公司遵守国家和地方的环境法规，与社会共同发展，保护自然环境，做到达标排放；公司进一步提升稀土资源的利用率，加强废粉、废料、氢气回收和处理等工作；公司继续倡导并多措并举节能降耗，进行能源审核工作，使能源规划更加合理，进一步减少生产过程中能源的消耗，提高公司的能源利用水平。通过资源和能源的综合利用，降本增效，提高综合竞争力。

　　公司积极致力于社会公益事业，回报社会，促进和谐，树立承担社会责任的良好企业形象。针对近年来京津冀等地区出台的限产限排政策，公司各工厂积极响应并严格遵守，以调整产能大力支持政府，为当地百姓头顶上的一片蓝天贡献自己的力量。

　　报告期内，为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平和经济效益，公司制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。

　　报告期内，为了加强公司投融资内控管理，内控办公室按照公司部署，对公司投融资领域进行了自查和核查，对发现的问题进行了有效整改，进一步规范和优化了投融资流程，降低投融资的管理风险。

　　多角度构建企业文化、深层次凝聚企业精神，是公司持续发展的核心竞争力。报告期内，公司开展了“不忘初心、牢记使命”主题教育暨首届人才代表大会。大会以“传承工匠精神、凝聚三环力量”为主题，认线位人才代表，对弘扬工匠精神、培育时代青年、塑造凝心聚力的企业精神具有重要意义。

　　公司利用板报、报纸、书籍、视频等多种形式关注一线普通员工与骨干员工的成长与收获，深入弘扬创新求是文化。丰富的企业文化活动与立体的企业文化宣传相结合的模式得到公司员工一致认同，公司致力于营造独特的“家”文化氛围，竭尽所能地关注每位员工，搭建多种平台激励与表彰优秀人才，使员工获得更强的归属感与幸福感。

　　报告期内，为应对国际质量管理体系更新，公司深入开展“新版失效模式及影响分析”等主题培训，持续推进各企业质量管理与学习交流。结合市场需求，推进二十多项业务培训，不仅限于“一线主管核心管理能力提升”、“项目管理”、“急救安全”、“办公软件系列培训”和“演讲稿撰写与表达”等内容，更重要的是公司关注到每位员工的点滴成长与收获。

　　公司根据培训主题的不同和员工分布在全国各地的实际情况，采用多样化的培训形式，以线下集中面授和线上“学习强国”平台相结合，及时将国家重要的时事政策、国内外先进的管理理念、实用高效的知识技能等输送给全体员工，将学习资源覆盖到每位员工，以多方位、立体式的培训模式推动员工培训真正落地，全面提升员工综合素质和工作绩效，为企业的可持续发展提供了坚实的文化积淀和人才保障。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见公司2019年年度报告全文第十二节财务报告第五部分中的相关内容。

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了日常关联交易的相关资料。我们进行了事前审查，经过严格审查公司2020年度日常关联交易预计情况后，发表事前认可意见如下：

　　公司2020年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案，认为该所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的相关资料。我们进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，核查情况如下：

　　（二）截止2019年12月31日，本公司担保余额为27,433万元，占归属于母公司所有者权益的6.00％。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认线年度已发生的日常关联交易情况，并发表核查意见如下：

　　公司已发生日常关联交易均为公司日常生产经营所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规和公司章程的规定。虽然实际发生金额因公司实际情况和市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但这些差异是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们事前审阅了上述关联交易的有关材料，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司预计的2020年度日常关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的事项，发表如下独立意见：

　　我们一致认为，致同会计师事务所规模较大，具有资格，其作为公司改制上市和上市后的审计机构，勤勉尽责，地完成公司各项审计任务。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为公司2020年度财务审计内控审计机构。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

　　公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。

　　2019年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2019年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司开展远期结售汇和外汇期权业务的事项发表独立意见如下：

　　公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以实际业务为依托，以套期保值、防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，有利于防范出口业务面临的汇率波动风险，符合公司的经营发展的需要，没有违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们作为公司第七届董事会的独立董事，对于提名的公司第八届董事会董事候选人进行客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　我们认为公司第八届董事会董事候选人的提名符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，其中独立董事候选人的提名还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，提名程序合法有效，本次董事候选人的提名没有损害广大股东的利益。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易是为了控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司业务发展的需要，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2019年度利润分配预案进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　　本次利润分配预案的提出符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公司重视对投资者的合理回报，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2020年度预计与关联人发生采购类关联交易，预计总金额不超过70,000万元，去年同类交易实际发生总金额为22,213.95万元；预计与关联人发生销售类关联交易，预计总金额不超过52,000万元，去年同类交易实际发生总金额为22,955.80万元；预计与关联人发生委托销售类关联交易，预计总金额不超过1,000万元，去年同类交易实际发生总金额为608.82万元。

　　1、公司第七届董事会第十二次会议于2020年4月23日召开，会议表决通过了《公司预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　本公司的董事文恒业先生是特瑞达斯的董事，因此该公司是公司的关联人，文恒业先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　台全金属的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段346号7楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

　　本公司的董事钟慧静女士是台全金属公司的董事，因此台全金属公司是本公司的关联人，钟慧静女士是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　赣州科力的法人代表为龚斌，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。截止2019年12月31日，赣州科力的总资产为92,496.79万元，净资产为19,951.30万元，主营业务收入为201,471.53万元，实现净利润为264.27万元。

　　公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联人，王震西先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　科莱特的注册资本为3.5278万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及相关产品的生产、销售。

　　公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联人，王震西先生是公司的关联董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　该公司经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　南方稀土的法人代表为温惠忠，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市赣县区梅林镇桃源村岭背组。公司主营业务为稀土系列产品、稀土系列应用产品和工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及相关的进出口业务。截止2019年12月31日，南方稀土的总资产为22,425.22万元，净资产为14,988.68万元，主营业务收入为97,690.74万元，实现净利润为1,618.20万元。

　　公司高级副总裁兼董秘赵寅鹏先生在南方稀土担任董事，因此该公司是本公司的关联人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　公司与上述关联人发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

　　本公司与上述关联人的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们认线年度已发生的日常关联交易情况，并发表核查意见如下：

　　公司已发生日常关联交易均为公司日常生产经营所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规和公司章程的规定。虽然实际发生金额因公司实际情况和市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但这些差异是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了日常关联交易的相关资料。我们进行了事前审查，经过严格审查公司2020年度日常关联交易预计情况后，发表事前认可意见如下：

　　公司2020年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们事前审阅了上述关联交易的有关材料，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司预计的2020年度日常关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科三环高技术股份有限公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》和《全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案》，具体担保额度如下：

　　上述担保事项需经公司2019年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起两年。

　　主要经营范围：高性能永磁材料及其应用产品的生产和销售及其原辅材料的批发；研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　股权结构：中科三环持有66%的股权，台全金属（美国）有限公司持有22.57%的股权，台全（美国）有限公司持有11.43%的股权。

　　主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要经营范围：设计、开发、生产高档稀土永磁材料及器件；提供自产产品的技术服务与维修；销售自产产品。

　　一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的资产总额为14,914.60万元，负债总额为8,177.92万元，净资产为6,736.68万元，营业收入为28,111.81万元，利润总额为-440.26万元，净利润为-440.26万元。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为18,999.95万元，负债总额为13,556.92万元，净资产为5,443.02万元，营业收入为32,290.59万元，利润总额为-1,293.65万元，净利润为-1,293.65万元。

　　主要经营范围：开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品，销售本公司自产产品。

　　一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的资产总额为39,051.61万元，负债总额为9,305.96万元，净资产为29,745.65万元、营业收入为35,363.27万元，利润总额为2,083.62万元，净利润为1,855.48万元。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为40,730.41万元，负债总额为9,665.09万元，净资产为31,065.31万元，营业收入为33,181.74万元，利润总额为2,231.22万元，净利润为2,061.85万元。

　　经营范围：高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，该公司的资产总额为60,414.64万元，负债总额为5,698.56万元，净资产为54,716.08万元，营业收入为60,916.82万元，利润总额为6,483.19万元，净利润为4,849.84万元。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为66,558.35万元，负债总额为6,252.51万元，净资产为60,305.84万元，营业收入为63,051.06万元，利润总额为7,255.96万元，净利润为5,589.76万元。

　　经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属材料批发；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；电子元器件批发；金属材料批发；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　1、上述控股子公司均是我公司的主要生产企业，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，公司及全资子公司宁波科宁达工业有限公司愿意提供上述担保。

　　2、公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为上述控股子公司是公司的主要生产企业，公司对其具有控制权，其从未发生过逾期未还情况，因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，不会损害公司和股东的权益。

　　3、公司持有宁波科宁达工业有限公司100%的股权、持有天津三环乐喜新材料有限公司66%的股权、持有三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司51%的股权、持有上海三环磁性材料有限公司70%的股权，宁波科宁达工业有限公司持有宁波科宁达日丰磁材有限公司100%的股权，宁波科宁达日丰磁材有限公司持有宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司和宁波科宁达和丰新材料有限公司100%的股权，公司对上述控股子公司的经营具有控制权，能够做到风险可控，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，公司为上述控股子公司提供担保时将不再要求其他股东按照持股比例提供相应担保。

　　截止目前，本公司担保余额为26,833万元，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5.87％。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为12.20亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为26.67%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟继续聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任公司 2019年度财务审计和内控审计机构期间，按照相关规则规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地完成公司各项审计任务。2019年度，公司支付给致同会计师事务所的年度审计报酬为172万元（年度财务报告审计费132万元，年度内部控制审计费 40 万元）。公司拟继续聘任致同会计师事务所为2020年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同会计师事务所目前从业人员超过5000人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：王涛，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、超过10家上市公司年报审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：佟西涛，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公司提供过年报审计证券服务。

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　王涛（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过20年，佟西涛（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过4年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，苏洋拟担任项目质量控制复核人。苏洋，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务，2015年成为质控合伙人，在事务所主要任职致同中国董事、首席财务官及深圳办公室管理合伙人，同时担任IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计的项目质量控制复核人，具备相应专业胜任能力。

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人王涛、拟签字注册会计师佟西涛最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　公司董事会审计委员会查阅了致同会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对该所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，我们认为，致同会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，执业能力胜任，出具的审计报告符合公司的实际情况。同意向公司董事会提请审议继续聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案，认为该所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的事项，发表如下独立意见：

　　我们一致认为，致同会计师事务所规模较大，具有资格，其作为公司改制上市和上市后的审计机构，勤勉尽责，地完成公司各项审计任务。我们同意公司续聘致同会计师事务所作为公司2020年度财务审计内控审计机构。

　　公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司聘任2020年度财务审计和内控审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟继续聘任致同会计师事务所为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　　公司使用自有资金开展远期结售汇及外汇期权业务，以套期保值为目的，额度为不超过20,000万美元，上述额度可滚动使用，期限1年。上述金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的30.93%，无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易。

　　在具体银行选择上，由于汇率报价时刻在变动，银行价格高低排序也有略微变化，为保证结汇、期权等套期保值利益最大化，在办理外汇远期结售汇业务、外汇期权等业务时，综合考虑选择最佳的银行为合作银行。

　　近年来，受国际、经济形势等因素影响，美元为主的外汇汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。随着公司进出口尤其出口业务不断拓展，来自汇率的汇兑损益大幅波动，导致外汇资产风险敞口较大。为控制汇率风险敞口，公司将根据实际需要开展远期结售汇及外汇期权业务。

　　公司开展外汇远期结售汇及外汇期权业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时按照公司预测收支款项期限和金额进行交易委托。远期结售汇及外汇期权业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；

　　3、法律风险：公司与银行签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展套期保值业务，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

　　2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　根据中华人民共和国财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展远期结售汇业务进行相应的核算和处理。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的年度会计报表为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司开展远期结售汇和外汇期权业务的事项发表独立意见如下：

　　公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以实际业务为依托，以套期保值、防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，有利于防范出口业务面临的汇率波动风险，符合公司的经营发展的需要，没有违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，本公司与TAIGENE METAL COMPANY L.L.C (台全金属美国公司)及TAIGENE COMPANY USA L.L.C(台全美国公司)签署了关于向天津三环乐喜新材料有限公司(简称“三环乐喜”) 进行增资的《增资协议》，现有股东以现金出资方式向三环乐喜合计增资1,000万美元，其中本公司出资660万美元, TAIGENE METAL COMPANY L.L.C出资340万美元，TAIGENE COMPANY USA L.L.C放弃参与本次增资。增资完成后，中科三环持有三环乐喜的持股比例保持不变，仍为66%。

　　公司董事钟慧静女士的父亲钟双麟先生是TAIGENE METAL COMPANY L.L.C的实际控制人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的相关规定，TAIGENE METAL COMPANY L.L.C是本公司的关联法人。本次交易属于关联交易。

　　公司2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了本次关联交易的议案。关联董事钟慧静女士回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　TAIGENE METAL COMPANY L.L.C的法定代表人为钟双麟；主要办公地点为5700 CROOKS ROAD, 222 TROY, MI 48098；主营业务是投资海外企业；主要股东：台灣台全金屬股份有限公司持股98%, 鍾佩伶持股2%；实际控制人为钟双麟；最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。

　　7、经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中科三环出资 660万美元，以人民币折合美元现金投资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例保持不变，仍为66%；

　　TAIGENE METAL COMPANY L.L.C (台全金属美国公司)出资340万美元，以美元现汇投资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例变为28.58%；

　　TAIGENE COMPANY USA L.L.C(台全美国公司)放弃参与本次增资，本次增资完成后，所持股本占三环乐喜总股本的比例变为5.42%。

　　任何由本协议引起的或与本协议有关的争议如不能通过友好协商解决，应通过仲裁进行解决。有关仲裁机构将为天津仲裁委员会，仲裁根据于仲裁时有效的仲裁委员会仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。

　　因为公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司业务发展的需要，公司和关联方同意共同向三环乐喜进行增资。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司事前向独立董事提交了公司与关联方共同向控股子公司进行增资的相关资料。我们进行了事前审查，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对本次关联交易发表独立意见如下：

　　本次关联交易是为了控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司业务发展的需要，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

　　提名人现就提名沈保根为北京中科三环高技术股份有限公司第8届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京中科三环高技术股份有限公司第8届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、被提名人担任独立董事不会违共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

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