物联网有限公司(物联网公司名字)

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-039

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十一次会议于2022年10月11日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。公司董事7人，实际参会董事7人，会议由公司董事长何军强先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议、通过《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月11日为首次授予日对激励对象授予限制性股票，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，授予数量为100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量为320万股，因此向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

三、上网公告附件

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2022年10月12日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-040

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十次会议于2022年10月11日在公司会议室召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈丽莎女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议、通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月11日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，授予数量为100万股，B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股，因此向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会

2022年10月12日

证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2022-041

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年10月11日

●限制性股票首次授予数量：A类激励对象100万股，B类激励对象320万股，共计420万股，约占目前公司股本总额100,343,920股的4.186%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）规定的2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年10月11日召开的第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月11日为首次授予日，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股，因此向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于审议提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月11日为首次授予日，其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股，因此向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年10月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

互联网小常识：802.11:1Mbps，2Mbps；802.11b:1Mbps,2Mbps;5.5Mbps;11Mbps;802.11a:54Mbps.

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年10月11日，并同意向138名首次授予的激励对象共计授予420万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2022年10月11日

2、授予数量：A类激励对象100万股，B类激励对象320万股，共计420万股，约占目前公司股本总额100,343,920股的4.186%

3、授予人数：A类激励对象2人，B类激励对象136人，共计138人

4、授予价格：A类激励对象授予价格2元/股，B类激励对象授予价格15元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属时间和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述重大事件为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

定为准。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

A类激励对象：

■

B类激励对象：

■

若预留部分（均为B类激励对象）在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分B类激励对象的归属期一致。

若预留部分在2023年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

7、激励对象名单及授予情况

■

互联网小常识：将主机（A）资源记录手动添加到正向查找区域时，使用“创建相关的指针（PTR）记录”选项，可以将指针记录自动添加到反向查找区域中。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年10月11日，并同意以其中A类激励对象（2人）授予价格为2元/股，首次授予数量100万股；B类激励对象（136人）授予价格为15元/股，首次授予数量320万股，因此向首次授予的138名激励对象共计授予420万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月11日用该模型对首次授予的420万股第二类限制性股票的股份支付费用进行了测算。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分80万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分80万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予日、首次授予对象、首次授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）

（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）

（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会

2022年10月12日