学加网分享：民企和国企混改需要注意的事项（民企必读）

　　首先声明，这篇文章是集合了学加网8位同学的集体智慧。只不过，他们都不太方便留下姓名，原因，你懂的。不过，既然他们不太方便留下姓名，就证明这篇文章涉及的内容。

　　举个例子，比如乡村振兴项目，民企A在某镇觉得某个位置相当不错，当地政府也觉得这个民企A在乡村振兴上很有实力，希望引入民企A，不过在实际处理中，乡村振兴项目有大量的土地问题需要处理，也有很多乡村振兴的扶持资金需要争取，所以，民企A希望当地镇政府，可以把当地镇政府找一家镇管辖的国有企业进来，作为新设立项目公司的股东方，一般情况下，都会由这家国有企业占大股。大家成立一家“混合所有制”的企业。

　　民企B觉得国企C的某个物业相当不错，希望把国企C的物业租赁下来经营，不过由于早期国企物业租赁期限的限制，国企C无法把物业租赁给民企B足够长的时间，但是国企C自己又无法经营好这个物业，所以，双方商议共同成立一家“混合所有制”的公司，共同租赁国企C的物业，在某些程度解决租赁期限太短的问题。

　　如何和国企谈租赁的成本或者资产的价值，以及未来的成本的管控。要对原有资产的收益情况了如指掌，方便后面价格的谈判，并以此作为谈判的基准点。

　　混改还要看是哪个领导指示下来的，如果这个混改是从上往下指导下来，是上面的董事长做通了，然后他发话要去办，那这个就好办很多，如果是从下往上去逐层去申报的，是由下面的老总发起，然后向上逐层申报的，那种的话是很难争取有利合作条件的。

　　跟国企合作最关键的点是在于明白国企的行为取向在哪里，以及他们的边界在哪里。明白哪些是他们想要的，哪些是他们不能够松口的。

　　最重要一点，从最开始和国企的洽谈开始，每次会议，每次决议都需要存档，盖章，签字确认。预防未来的审计！！！！

　　建议公司章程一定要加入，“每年留存资本公积后，剩余利润进行分配。”免得很多国企，一直都不分配利润，把民企拖垮。

　　但是在实际操作中，不愿意分配利润的国企方，应该是是个案，民企方对国企的监管政策缺乏了解和信心。目前各省国有资本收益收缴，就是这里提到的利润分配都是有规定要求的，而且有最低分配比较约束的，不太可能一直不分的，审计都会关注，民营利润分配体现钱落袋，国有资产保值增值主要也体现在收益上缴国库。

　　收益怎么分配的问题，国企的话是要通过税后利润来分配的，不同于民企一般用费用的形式将收益转出去，这就会造成了收益大打折扣，所以民企方，不能用原来自己民企的方式来估算自己的收益。

　　混改的国企方也要求企业的经营要合法合规，就造成了在成本、费用上面以及上面的要求都会很严格，也会造成成本大幅提升。

　　建议在前期盈利测算的时候，不要给到国企方过高的预期，万一将来没有得到预期收益，国企方将会让民企方“很难受”。

　　项目如果需要融资，建议混改公司一起对外共同承担，民企股东即使自己有也不要拆借。如果国企方没有资金，而项目又必须同股同投，不少民企方，会做资金拆借给国企方，但是，如果未来国企方无法偿还民企方的资金，指望国企方用项目股权作为偿还是无法实施的，可行的操作，建议用项目公司直接对外融资，各自承担各自债权债务。如果真的需要民企方拆借资金给国企方，建议采用未来利润优先偿还民企方债务的方式，比较容易过会。

　　如果项目已有很明确的投资预算，而且合作中后期不需要作大的增资，最好在章程中注明增资幅度或者最低与最高的增资额，在这个幅度之内任何一方都可以有权提出增资的要求，另一方必须无条件跟进投资，否则增资方有权以此按之间商定的合理办法，稀释对方的股权。在实际操作过程中，这个条款对某些资金不太够的国企方能否接受，是个有待商榷的问题。

　　在乡村振兴项目中，往往既有项目的投资，又有项目的运营，建议拆分成两家公司，由民企方和国企方成立的混改公司同股同投进行项目投资，在投资建设后，由民企方成立独资公司进行运营。

　　在某些乡村振兴的项目中，要和国企方约定，未来获得所有乡村振兴的扶持资金，不应该成为国企方的增资方式。

　　混改，关键是看谁话事，如果是民营主导，那就要约束国企的一票否决权，尽量压缩国企的一票否决范围。

　　在公司章程里，约定非经营性成本不得进入，强调预算要小股东同意。财务印鉴要有一个控制在民企方。

　　最好双方各自承担自己的雇员的工资，防止国企方把七大姑八大姨安排进来。或者在公司章程明确分工，比如：所有派驻到混改公司的国企员工必须经过董事会全票认可才行。

　　如果合作双方是51对49的股权比例（或者比较接近的持股比例），则董事会双方可以各派对等的董事会成员，然后由合资外聘一个有专业权威性，相对客观的独立第三人作为独立董事（建议是会计师、审计师或者律师）；

　　比如，在疫情期间，运营的物业的价格，如果还是采用国企的评估价格，无法降价，那么就会让项目运营陷入困难，所以，在一开始设计制度的时候，就要给实际运营者一定的运营裁量权，让运营者更加灵活。

　　民企方最好有个办公室主任，最好是党员代表，可以组织党建方面的事宜，也可以参加各种党代会。最重要的是，他了解所有来龙去脉，可以帮民企方应付未来的国资委审计。

免责声明：本站所有信息均搜集自互联网，并不代表本站观点，本站不对其真实合法性负责。如有信息侵犯了您的权益，请告知，本站将立刻处理。联系QQ：1640731186