国美通讯设备股份有限公司
2、公司借助国美电器及国美控股集团的销售渠道销售经营业务范围内的产品及提供相关服务，是基于公司业务发展的需要，有助于拓宽公司产品销售渠道，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议，在实际发生时，在框架协议规定的原则和金额范围内，签订具体的关联交易实施合同，有助于提高决策效率。
综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
审计委员会2022年第二次会议审议了上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：上述关联交易符合公司主营业务发展的需要，签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于3月18日以通讯方式召开第十一届董事会第十二次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。现将有关情况公告如下：
为构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规模的友好度，增强市场主体的获得感，2022年1月，中国证券监督管理委员会正式下发《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》。结合最新监管政策和公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
除上述修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本次对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订事项尚需提请股东大会审议批准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因经营业务需要，保障其业务延续性，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）全资子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）拟继续承租惠州市武林实业有限公司（下称“武林实业”）位于惠州市仲恺高新区潼侨光明路东面1号厂房（下称“承租物业”）为其生产经营所在地，并与其签署《房屋租赁合同》，租赁期自2022年1月19日起至2025年1月18日止，年度租赁费为人民币498.96万元。
5、经营范围：实业投资，投资管理咨询，国内货运代理，货运经营，建筑装修装饰工程，物业管理，房地产开发经营，房地产经纪，国内贸易，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司全资子公司德恳电子（乙方）与武林实业（甲方）于2022年3月18日签订《房屋租赁合同》，具体内容如下：
惠州市仲恺高新区潼侨光明路东面1号厂房、宿舍及厂房工业园区的其他区域；建筑面积为17880.69平方米。
租赁费用为人民币41.58万元/每月（含税），租赁费用包含厂房整个工业园区的租赁费用，包含不限于厂房及宿舍楼等租赁费用、物业管理费、设备使用费、广告位使用费、车位使用费。
武林实业在每月5日前向德恳电子提供正式租赁，德恳电子收到后在每月15日前向其支付当月的租赁费用。
武林实业承诺，本租赁房屋（包括但不限于楼梯、楼板和墙体的承重，楼板和墙体的防水性，电气的安全性等）符合国家相关标准，已经通过国家相关部门质量检验合格。武林实业应保障该租赁房屋的供电、供水、通风，如非因德恳电子原因导致停电（供水供电部门的正常检修及供电部门单方原因导致除外），给德恳电子造成损失的，由武林实业赔偿德恳电子实际损失。
本合同无论因何种情况提前解除或终止，德恳电子均不承担对房屋恢复原状或赔偿的责任。德恳电子有权对租赁区域进行封闭式管理，并进行封闭式改造。德恳电子有权对租赁物进行内部装修、分隔、修建、安装设备。
武林实业有下列情形之一的，视为武林实业根本违约，德恳电子有权解除合同，武林实业应于德恳电子通知解除之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金，赔偿德恳电子的全部损失，同时向德恳电子支付以一年租赁费用为标准的违约金：
2、因租赁房屋的产权、出租权、房屋用途、消防验收合格、房屋质量不符合本合同约定或存在虚假伪造问题；
3、武林实业不承担约定的维修义务致使德恳电子无法正常使用该房屋累计达3次或无法正常使用状态达到连续24小时的；
6、武林实业对租赁物不享有完全的出租及收取租金的权利；武林实业未尽最大努力及采取一切合理的措施保证德恳电子经营活动的顺利进行；
除上述约定外，武林实业单方提前解除合同或提前收回租赁房屋的，还应当提前三个月书面通知德恳电子；武林实业应于通知德恳电子解除之日起10个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金并且武林实业承诺除按本条约定支付违约金及赔偿金外，并按最近三个月租赁费用为标准向德恳电子支付补偿金。德恳电子有权同时向武林实业主张上述违约金、赔偿金与补偿金，武林实业对此无异议。
武林实业丧失租赁房屋的出租权导致本合同被解除或提前终止的，武林实业应于10个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金，赔偿德恳电子的全部损失（包括生产经营损失、向第三方承担违约责任等），同时向德恳电子支付以一年租赁费用为标准的违约金。
甲乙双方确认：德恳电子有权根据其生产经营需要提前解除本合同，但须提前一个月书面通知武林实业，德恳电子无需承担任何责任，武林实业应于德恳电子通知之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金。
经甲乙双方协商一致并签署书面文件，本合同可提前终止或解除,武林实业应于书面文件签署之日起5个工作日内退还德恳电子已支付但尚未到期的租赁费用及租赁保证金。
因本合同产生纠纷，双方应协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决，由租赁房屋所在地的法院管辖。
公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》。
本次公司全资子公司签订房屋租赁合同，系为解决经营场所、保障其生产经营需要，有利于保障生产经营的延续性，符合其发展战略与经营需求，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●国美通讯设备股份有限公司以人民币0元收购国美控股集团有限公司持有的众买秀(宁波)科技有限公司51%股权，收购后涉及现金投资510万元。该收购事项已经第十一届董事会第十二次会议审议通过。
●特别风险提示：本次收购目标公司截止目前尚未开展实际业务，且新规划业务存在一定市场、经营和管理风险，收购事项尚需正式签署协议，具体实施情况和业务开展进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
为进一步拓展公司经营范围，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）就收购众买秀（宁波）科技有限公司（下称“宁波众买秀”或“目标公司”）51%的股权（下称“本次关联交易”或“本次交易”）事宜，签订《股权转让协议》，与国美控股集团利用目标公司合作开展酒类零售及品鉴业务。宁波众买秀注册资本1,000万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币0万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510万元，国美控股集团以现金投资490万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次收购事宜构成关联交易。
本次关联交易事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；通讯设备销售；新鲜水果批发；建筑陶瓷制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机系统服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件开发；会议及展览服务；企业形象策划；票务代理服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；出版物零售；广播电视节目制作经营；演出经纪；互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）经公司核查，目标公司成立于2020年12月3日，尚未实际开展业务；公司聘请北京中启恒会计师事务所有限责任公司对目标公司2021年度及2022年1至2月一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。宁波众买秀（合并报表）的主要财务数据如下：
注：宁波众买秀下属公司均成立于2021年11月或之后，均未有员工、未实际开展业务、未实缴注册资本。
宁波众买秀的股权不存在抵押、质押或者其他第三利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
鉴于目标公司的出资尚未实际缴付，协议各方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为0元人民币。
本次股权转让完成后，目标公司的出资款由目标公司股东在2023年12月31日前按照各自的股权比例同步缴付。
1、目标公司实际控制人黄光裕先生已向国美通讯出具了内容及形式令符合监管机构要求并符合国美控股集团及实际控制人实际情况的避免与国美通讯发生同业竞争的承诺函。
2、就目标公司未来拟使用的注册商标，北京国美电器有限公司已与目标公司签署了一份长期商标许可协议，在黄光裕先生为目标公司实际控制人的情形下，北京国美电器有限公司将相关注册商标免费许可给目标公司使用。
本次交易完成后，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境内开展酒类零售和老酒品鉴、买卖相关业务。为保护国美通讯及其中小股东的利益，黄光裕先生作为实际控制人，特就本次交易完成后避免与国美通讯同业竞争问题承诺如下：“自2022年9月1日起，本人在中国境内控制的从事酒类自营零售业务的公司将不再实际从事该等自营零售业务。”
本次收购完成后，公司将向宁波众买秀及其附属公司委派董事、监事及管理层，保持控股子公司的独立性，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开。在新业务开展过程，公司将尽量避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照监管要求及公司章程的有关规定，依法签订协议，履行法定程序后执行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本次公司收购宁波众买秀51%股权的交易完成后，宁波众买秀及附属公司将成为公司的控股子公司，公司将利用此平台与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴、买卖等业务，有助公司开拓新的业务领域，拓展产业战略布局，为公司发掘新的利润增长点。
本次股权收购完成后，宁波众买秀将纳入公司合并报表范围，宁波众买秀及附属公司尚未开展实际业务，不存在对外担保、委托理财及尚未履行的重大合同。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
1、本次收购目标公司宁波众买秀截止目前尚未开展任何实质业务。本次公司与关联方共同对外投资发展酒类零售及品鉴业务，公司尚无此方面的人员储备及经营管理实践，尚需配备与业务相关的专业人员，新业务的发展存在重大不确定性。新业务的发展短期内不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，但对应的投入会影响公司的现金流及利润情况，公司会严格控制投资规模，谨慎决策程序，避免产生大额投资损失。
2、合资企业在投资运作过程中将受宏观经济、市场状况、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3、本次收购且投资事项尚需正式签署相关协议，并进行工商变更登记等手续，具体实施情况和业务发展进度尚存在不确定性。
公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。
公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购众买秀（宁波）科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
1、本次交易对方为国美控股集团，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。本议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司收购宁波众买秀51%股权，与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴业务，有利于拓展公司的经营范围，为公司发掘新的利润增长点。交易涉及对外投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。
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