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　　按照《百姓经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司属于“I信息传输、软件和信息手艺效劳业”中的“I65软件和信息手艺效劳业”

　　按照《百姓经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司属于“I信息传输、软件和信息手艺效劳业”中的“I65软件和信息手艺效劳业”。公司主停业务定位于 ICT运营办理范畴，细分行业为运营支持体系软件与效劳，契合国产业业政策请求，不存在需求获得主管部分定见的情况。

　　在本次向特定工具刊行股票上市昔时的盈余工夫及当前 2个 完好管帐年度内对北京直真科技股分有限公司连续督导。

　　按照本次刊行计划，本次向特定工具刊行股票的订价基准日、刊行价钱英伟达照片形式挪动、刊行方法及本次向特定工具刊行股票的刊行工具所认购的股票的锁按期契合《注册办理法子》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相干划定。

　　3、刊行人本次刊行召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性，契合《注册办理法子》第十二条第（三）项的划定。

　　公司控股股东、实践掌握人中，王飞雪、金建林为伉俪干系，王飞雪、金建林、袁隽于 2010年 3月 1日、2016年 2月 3日别离签订了《分歧动作和谈》及《关于

　　陈述期内英伟达照片形式挪动，公司应收账款期末余额别离为 21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和 18,718.71万元。固然公司应收账款工具多是电信运营商或其他大型团体客户，履约才能强、诺言度高，发作坏账的风险较低，可是假如电信行业或次要客户运营情况发作严重倒霉变革，能够招致公司应收账款不克不及实时发出，对公司的经停业绩发生倒霉影响。

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价钱不只受公司红利程度和公司将来开展远景的影响，还受投资者心思、股票供求干系、公司所处行业的开展与整合、国度宏观经济情况和政治、经济、金融政策等诸多身分的影响。同时，公司本次向特定工具刊行股票尚需实行多项审批法式，需求必然的工夫周期方能完成，在此时期，公司股票的市场价钱能够会呈现颠簸，间接或直接对投资者形成丧失，投资者对此应有充实的熟悉。

　　针对运营商自智收集架构计划中面向专业收集的单域自治管 理需求，供给涵盖传输网、数据网、中心网、云网和 ICT 等专业办理的产物和处理计划，为运营商构建优化单专业设 备主动掌握、跨厂家装备协同办理才能。

　　保荐机构或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况。

　　聚焦工单效劳、智能硬件运维效劳、售后效劳办理的才能， 经由过程交融数字化与智能化手艺手腕，完成IT效劳运营全历程 的通明化，协助客户进步企业效劳的品格和服从，低落效劳 运营本钱。

　　针对大型国有企业全渠道营销数字化转型的需求，经由过程全渠 道营销触点，定单履约、营销作战批示，供给链，报答结算 办理和运营阐发等才能，片面提拔营销和办理服从，提拔营 销支出。

　　公司本次召募资金投资项目将以主业和中心手艺为根底，增进公司产物形状的晋级换代，加强产物市场所作力，同时丰硕产物系统，深化公司计谋规划，增进公司可连续开展。

　　软件财产属于国度鼓舞开展的计谋性、根底性和先导性支柱财产。国度各级当局部分出台了一系列法例和政策。这些行业政策的出台对公司营业开展起到了主动的增进感化。可是，假如将来国度对软件行业的政策发作倒霉变革，将对公司的运营发生倒霉影响。

　　在同一手艺底座和同一数据底座之上，公司逐渐构成收集办理支持、效劳运营支持等 OSS系列产物、企业运营办理支持和行业使用支持等企业数字化转型系列产物。次要产物的次要功用及用处以下：

　　公司本次向特定工具刊行股票计划及相干事项曾经公司 2024年 6月 6日召开的第五届董事会第十一次集会审议经由过程，并经公司自力董事特地集会审议经由过程。

　　本次向特定工具刊行股票实施公允、公平的准绳，每股分具有划一权益，每股的刊行前提和价钱不异，契合《公司法》第一百四十三条之划定。

　　本次刊行召募资金到位后，公司股本范围及净资产范围将会响应增长。因为本次向特定工具刊行股票召募资金利用效益能够需求必然工夫才气得以表现，本次召募资金到位后公司即期报答（每股收益、净资产收益率等财政目标）存在被摊薄的风险，从而低落公司的股东报答。

　　在本次刊行的召募资金到位之前，公司将按照项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位以后，根据相干法令法例的请求和法式予以置换。

　　本次刊行申请符正当律法例和中国证监会及深圳证券买卖所的相干划定。保荐机构已根据法令法例和中国证监会及深圳证券买卖所相干划定，对刊行人停止了失职查询拜访、谨慎核对，充实理解刊行人运营情况及其面对的风险和成绩，实行了响应的内部考核法式并具有响应的保荐事情草稿撑持。

　　上述①、①、①的计较公式中，P为归属于公司一般股股东的净利润或扣除十分常性损益后归属于公司一般股股东的净利润

　　本次刊行接纳向特定工具刊行的方法，公司将在经由过程深圳证券买卖所考核，并报中国证券监视办理委员会赞成注册后，在赞成注册文件有用期内择机向特定工具刊行 A股股票。

　　陈述期各期末，公司商誉账面代价别离为1,970.51万元、1,970.51万元、1,809.91万元和1,809.91万元，占公司总资产的比例为1.95%、1.95%、1.77%和1.91%，次要系收买铱软科技、上海微迪加构成。按照《企业管帐原则》的请求，商誉不作摊销处置，但需在将来每一年年度结束停止减值测试，2023年公司对铱软科技计提减值160.60万元。若将来铱软科技、上海微迪加不克不及完成预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

　　①根本每股收益=P每股收益代价＋S1＋Si每股收益代价－Sj每股收益代价－Sk ①稀释每股收益=[P+（已确以为用度的稀释性潜伏一般股利钱－转换用度）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si税率）用度的稀释性潜伏一般股利钱－转换认股权证、股分期权、可转换债券等增长的一般股加权均匀数）

　　陈述期内，公司对前五大客户（统一掌握下兼并口径）停业支出占比为88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，此中向中国挪动（统一掌握下兼并口径）贩卖占昔时贩卖总额的比例为 77.55%、78.24%、83.04%、82.53%。公司对中国挪动存在必然水平的依靠，但中国挪动团体总部、省级公司和专业公司普通自力展开项目事情，陈述期内公司前五大单体客户停业支出占比为36.41%、32.41%、30.61%和35.32%，集合度较低。

　　在本次召募资金到位后，公司将根据项目标实践资金需求将召募资金投入上述项目；本次刊行扣除刊行用度后的实践召募资金低于项目总投资金额，不敷部门由公司自筹处理。在不改动本次募投项目标条件下，公司董事会可按照项目标实践需求，对上述项目标召募资金投入次第和金额停止恰当调解。

　　刊行人不存在近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定之情况；刊行人不存在近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述的情况；刊行人不存在近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭的情况。

　　聚焦运营商DICT项目精密化办理请求，经由过程以数据为中间、 流程驱动的“业经财人”交融使用处景，提拔DICT项目标管 理质量与服从。

　　陈述期内公司毛利率连续上涨，将来若公司不克不及连续开辟高附加值项目、实时优化营业构造、有用掌握人力本钱、不竭提拔市场所作力，公司存在毛利率颠簸的风险。

　　2024年 6月 24日公司召开 2024年第一次暂时股东大会，审议经由过程了与本次向特定工具刊行股票相干的议案，并受权董事会全权打点向特定工具刊行股票相干事项。

　　1、督导刊行人严厉根据召募资金用处利用召募资金； 2、请求刊行人按期传递召募资金利用状况； 3、因不成抗力以致召募资金使用呈现非常或未能实行许诺 的，督导刊行人实时停止通告； 4、对确因市场等客观前提发作变革而需改动召募资金用处 的，督导刊行人严厉根据法定法式停止变动，存眷刊行人变 更的比例，并督导刊行人实时通告。

　　本次刊行后，跟着召募资金投资项目标施行，公司资产范围、停业支出、员工数目将会有较快的增加，范围的扩大将对公司的运营办理、项目构造、人力资本建立、资金张罗及运作才能等方面提出更高的请求。假如公司办理体系体例和配套步伐没法赐与响应的撑持，能够会对公司的经停业绩发生倒霉影响。

　　公司对峙自立立异的研发道路，颠末多年的手艺开辟和营业积聚，具有多项中心手艺。若公司采纳庇护中心手艺的步伐生效招致手艺失密，将会对公司合作劣势的持续形成倒霉影响。

　　经本保荐机构核对，本次刊行的召募资金范围为不超越 66,188.56万元（含本数），其顶用于弥补活动资金的金额为 3,400.00万元，用于准备费、铺底活动资金、工程建立其他用度、用度化的研发投入等非本钱性收入的金额为 15,044.06万元，合计 18,444.06万元，占召募资金总额的比例为 27.87%，未超越 30%。

　　刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有本保荐人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金总额不超越 66,188.56万元（含本数）中国挪动互联网公司，扣除刊行用度后的召募资金净额拟将局部用于以下项目：

　　1、保荐机构实行保荐职责，能够请求刊行人根据《保荐办理 法子》划定、本和谈商定的方法，实时传递信息； 2、保荐机构实行保荐职责，按期大概不按期对刊行人停止回 访，查阅保荐事情需求的刊行人才料； 3、保荐机构实行保荐职责，能够列席刊行人董事会及股东大 会； 4、保荐机构实行保荐职责，对刊行人的信息表露文件及向中 国证监会、证券买卖所提交的其他文件停止事前核阅等。

　　按照本次刊行计划，刊行人本次向特定工具刊行股票的刊行工具不超越 35名，契合《注册办理法子》第五十五条的相干划定。

　　①加权均匀净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P0别离对应于归属于公司一般股股东的净利润、扣除十分常性损益后归属于公司一般股股东的净利润；NP为归属于公司一般股股东的净利润；E0为归属于公司一般股股东的期初净资产；Ei为陈述期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司一般股股东的净资产；Ej为陈述期回购或现金分红等削减的、归属于公司一般股股东的净资产；M0为陈述期月份数；Mi为新增净资产次月起至陈述期期末的累计月数；Mj为削减净资产次月起至陈述期期末的累计月数；Ek为因其他买卖或事项惹起的、归属于公司一般股股东的净资产增减变更；Mk为发作其他净资产增减变更次月起至陈述期期末的累计月数。

　　按照《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等相干划定，本次向特定工具刊行股票尚需经深圳证券买卖所考核经由过程和中国证监会作出赞成注册的决议前方可施行。

　　若前述限售期与届时法令、法例及标准性文件的划定或证券羁系机构的最新羁系请求不符合的，将按照相干划定或羁系请求停止响应调解。

　　（二）关于第十条“严峻损伤上市公司长处、投资者正当权益、社会大众长处的严重违法举动”、第十一条“严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动”和“严峻损伤投资者正当权益大概社会大众长处的严重违法举动”的了解与合用

　　本次刊行决定有用期为自公司股东大会审议经由过程本次向特定工具刊行股票相干议案之日起 12个月内。

　　陈述期内，公司毛利率别离为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%，团体显现上涨趋向。公司毛利率上涨，一方面次要系高毛利率的软件开辟营业支出占比进步，另外一方面次要系公司针对电信运营商下一代OSS计划而推出的新产物、所拓展的新市场逐渐进入不变扩容阶段，毛利率有较大幅度提拔。

　　①归属于刊行人股东的每股净资产= 归属于公司一般股股东一切者权益/一般股股本 ①应收账款周转率＝停业支出/应收账款均匀账面代价

　　7、包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会中国挪动互联网公司、厚交所的划定和行业标准；

　　严厉根据中国证监会、深圳证券买卖一切关文件的请求标准 刊行人包管举动的决议计划法式，请求刊行人对严重包管举动与 保荐机构停止事前相同。

　　本次刊行的刊行工具不超越 35名（含本数），为契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、保险机构投资者、信任公司、财政公司、及格境外机构投资者，和符正当律法例划定的其他法人、天然人或其他及格的投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　办公地点：北京市向阳区望京东园 523号楼融科望京中间 A座 11层 邮政编码：100102

　　公司基于云原生手艺构建同一的手艺底座，为各产物线供给包罗低代码开辟平台、DevOps东西、容器情况、微效劳框架、动静引擎、流程引擎和 AI引擎等各种开辟态、运转态的平台、组件或东西，旨在标准各产物线的手艺栈和手艺框架，加强手艺复费用，保证产物开辟办法的分歧性，以提拔产物格量，收缩产物托付周期，低落产物研发和运维本钱。公司连续促进同一手艺底座建立，完美和丰硕底座才能，从 AI赋能、国产化适配、主动化运维、宁静破绽检测等各方面支持各产物线的手艺演进晋级。

　　部门项目公司需求先期停止投入，而营业条约滞后签订，如公司确认不克不及签订条约，则相干前期投入将计入贩卖用度。

　　本次向特定工具刊行股票的刊行成果将遭到证券市场团体状况、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行计划的承认水平等多种内、内部身分的影响，存在刊行失利或不克不及足额召募所需资金的风险。

　　本次刊行前，公司实践掌握人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司 61.43%的股分。按刊行数目上限停止测算，本次刊行后公司总股本为 13,520万股，假定实践掌握人未认购本次刊行的股分，刊行后实践掌握人将持有公司 47.25%的股分中国挪动互联网公司，持股比例较高。固然公司曾经成立了比力完美的法人管理构造和优良的内部掌握轨制，但仍不克不及完整解除实践掌握人针对公司运营办理、人事任免等方面施加倒霉影响的能够，从而损伤公司和其他股东长处。

　　别的，为确保实践掌握权不因本次刊行而发作变革，在本次向特定工具刊行取包罗但不限于限制单一认购工具（包罗其联系关系方）认购股分数目（比例）的上限，限制单一认购工具（包罗其联系关系方）本次认购数目加上其认购时已持有的公司股分数目（比例）后的股分数目（比例）的上限，或视状况请求本次刊行的认购工具出具关于不追求公司掌握权、不与其他方告竣分歧动作干系的许诺等步伐。

　　刊行人本次刊行接纳向特定工具刊行 A股股票，未接纳告白、公然劝诱和变相公然的方法，未违背《证券法》第九条第三款之划定。

　　按照运营商家宽营业高效、精密、智能化运营目的，供给家 宽营业的数字家庭终端办理、家客一体化、综合调理和终 端资产办理等一系列产物和处理计划。

　　海内软件行业市场是一个快速开展、空间宽广的开放市场，吸收较多合作者在产物研发、手艺立异、客户效劳等方面连续加强气力，公司将来面对市场所作加重的风险。

　　针对运营商DICT营业快速开展过程当中的办理难点，供给面向 政企营业线条系列化的产物和处理计划。产物买通运营商BOM 域，将职员、产物、项目、财政、营业等信息从线下移至线 长进行保护，完成售前、售中、售后全流程在线闭环办理， 构建全流程贯穿的营业支持系统，做到提服从、强监控、可 闭环的项目全性命周期办理，为运营商政企营业效劳和办理 供给信息化支持手腕。

　　1、刊行人本次刊行的召募资金用处契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定，契合《注册办理法子》第十二条第（一）项的划定。

　　连续存眷刊行人运营情况 和营业情况、股权变更和 办理情况、市场营销、核 心合作力和财政情况

　　2024年 6月 6日，公司董事会经由过程向特定工具刊行股票的相干议案。本次刊行董事会决定日前六个月至今，公司不存在已施行或拟施行的财政性投资。

　　公司功绩受经济情况、财产政策中国挪动互联网公司、下流市场景心胸、行业合作格式等诸多身分影响，将来财产政策、市场所作等内部身分和公司本身的计谋标的目的、手艺立异、项目办理等身分如呈现倒霉状况，招致公司市场开辟、运营办理不及预期，公司能够存在功绩下滑的风险英伟达照片形式挪动。

　　公司经由过程数据收罗与掌握平台层和数据效劳平台层的分层架构构建同一数据底座。数据收罗与掌握平台屏障差别数据源接口差别，对收罗的数据停止剖析、洗濯、建模和加工处置，为各种使用供给完好、实时和精确的数据。数据效劳平台供给同一数据模子的构建办法和主数据的办理机制，构成数据资产办理系统，供给端到真个数据管理，完成各种数据的融通，并支持各种基于数据的使用。公司环绕《数字中国建立团体规划计划》提出的国度数据要素计谋请求，不竭地完美新型数据资本系统建立办法论，经由过程增强数据管理和宁静办理，提拔数据要素代价。公司的数据效劳平台产物逐渐融入公司各产物线并在部门省分运营商市场落地，精准笼盖并高效整合了数据资本，以先辈的数据处置阐发才能，重塑了电信运营商数据代价生态链。公司胜利在卫星互联网市场获得主要市场打破，未来自差别卫星、差别地区的数据停止深度整合与智能发掘，为卫星互联网用户供给了精准效劳体验与决议计划撑持，拓宽了使用处景与代价鸿沟。

　　本次向特定工具刊行股票每股面值为 1.00元，本次刊行的订价基准日为刊行期首日，订价准绳为本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。刊行价钱不低于票面金额，契合《公司法》第一百四十八条之划定。

　　公司拟将本次刊行的召募资金根据公司主停业务的开展需求投资用于“OSS产物研发平台及自智收集枢纽使用项目”、“算力收集智能调理办理及运营体系项目”、“新一代数字家庭软件界说终端和办理平台项目”、“上海研发办公中间项目”和“弥补活动资金”等项目。虽然公司曾经对相干召募资金投资项目标可行性停止了充实论证，但因为上述阐发是基于今朝市场情况和手艺程度等身分做出的，在项目施行过程当中能够呈现市场和内部情况发作严重变革等不成控身分，或招致召募资金项目实践收益率低于预期。因而，本次召募资金投资项目标实践收益存在低于预期的风险。

　　聚焦在运营商和行业客户的办理支持使用的深度发掘，经由过程 低代码开辟平台供给的可视化、设置化的用户界面建模、数 据建模、流程建模东西，构建具有运营单位自力核算、事前 算赢和运营阐发才能的运营支持体系。

　　本次召募资金投资项目与公司主停业务亲密相干，OSS产物研发平台及自智收集枢纽使用项目用于建立下一代 OSS产物研发平台，并基于平台高效地停止面向自智收集的使用开辟，增进产物形状和研发手艺的优化晋级。算力收集智能调理办理及运营体系项目可以完成对各范例算力、存力和运力资本的智能运维、监控和调理，支持算力收集的建立，深化公司在算力收集范畴的才能，加快完成对算力收集运营支持标的目的的规划。新一代数字家庭软件界说终端和办理平台项目将 SDN手艺立异性地引入抵家庭智能网关，有助于提拔电信运营商家庭宽带收集的装维、运维服从和质量，支持营业的快速开辟和布置，鞭策公司在新一代数字家庭营业范畴进一步打残局面，构成新的营业增加点。上海研发办公中间项目有助于提拔公司研发气力，加强人材吸收力，鞭策公司主停业务开展；弥补活动资金将用于公司主停业务。

　　公司高度正视产物研发，并连续投入。假如研发投入结果未能到达预期目的，研发产物未能得到市场承认并构成贩卖，将对公司功绩带来倒霉影响。

　　范晓玥密斯：保荐代表人，获得国度法令职业资历。曾掌管或到场猛狮科技（002684）非公然辟行联席主承销项目、中电兴发（002298）非公然辟行项目、金一文明（002721）非公然辟行项目、京津高速公路通行费免费收益权资产证券化项目等。今朝未担当其他项目保荐代表人，在保荐营业执业过程当中严厉服从《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记载优良。

　　陈述期内，公司对前五大客户（统一掌握下兼并口径）的停业支出别离为29,609.54万元、43,892.39万元、39,561.68万元和 17,138.40万元，占公司停业支出的比例别离为 88.55%、89.34%、90.73%、91.52%，客户集合度较高。假如公司不克不及连结合作劣势，连续满意客户需求，大概下旅客户需求及市场情况发作严重倒霉变革，将会对公司功绩发生倒霉影响，给公司带来较大的运营风险。

　　综上， 保荐机构以为，刊行人本次召募资金投资项目契合国产业业政策请求，不存在需求获得主管部分定见的情况。

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，每股派发明金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　刊行人本次证券刊行上市满意《上市公司证券刊行注册办理法子》第三十条关于契合国产业业政策和板块定位（召募资金次要投向主业）的划定。

　　本保荐机构根据《上市公司证券刊行注册办理法子》《深圳证券买卖所股票刊行上市考核营业指引第 2号——上市保荐书内容与格局》等划定规矩，经由过程查阅刊行人通告的按期陈述，访谈刊行人办理层、查阅刊行人所处行业研讨陈述、财产政策、核对刊行人次要营业合划一方法，对刊行人能否契合板块定位和国产业业政策停止核对。

　　之弥补和谈》。按照各方商定，《分歧动作和谈》自签订之日大公司股票上市之往后 36个月内有用，有用期满，三方如无贰言，主动延期三年。《分歧动作和谈》及其弥补和谈今朝处于有用形态，但不解除后续三人消除分歧动作和谈的能够性，存在实践掌握人变动的风险。如后续三人消除分歧动作和谈，公司实践掌握人将变动加王飞雪及金建林，两人合计持有公司 45.85%的股分，可以有用掌握公司。

　　经本保荐机构核对，近来三年，刊行人不存在违背法令、行政法例大概规章，遭到刑事惩罚大概情节严峻行政惩罚的举动；刊行人不存在在国度宁静、大众宁静、生态宁静、消费宁静、公家安康宁静等范畴存在严重违法举动的情况；上市公司及其控股股东、实践掌握人不存在狡诈刊行、虚伪陈说、黑幕买卖、操作市场等举动。

　　陈述期内，公司运营举动发生的现金流量净额别离为-4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和 2,024.72万元，公司运营举动现金流量净额显现必然的颠簸性；归属于母公司一切者的净利润别离为-7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和-4,071.46万元，运营举动现金流和净利润变更不分歧，次要为：（1）运营性应收项目和运营性对付项目变更影响；（2）2023年变更不分歧次要为出卖控股子公司北京直真软件手艺有限公司确认投资收益5,332.21万元，未计入运营举动现金流。

　　（3）查阅本次刊行预案、本次募投项目标可行性研讨陈述、项目存案文件，理解本次募投项目状况及与主停业务的干系；

　　5、包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　公司募投项目地点的软件和信息手艺效劳行业属于手艺麋集型行业，电信运营商营业庞大度高、手艺更新快、IT体系浩瀚、数据量宏大，一旦底层手艺发作改动大概新手艺呈现打破，而公司又没有响应的手艺储蓄，本次募投项目将面对手艺储蓄不克不及实时跟停止业手艺前进而招致的项目施行停顿受阻的风险，并对公司的中心合作力带来潜伏风险。

　　1、督导刊行人进一步完美联系关系买卖的决议计划轨制，按照实践情 况春联系关系买卖决议计划权利和法式做出响应的划定； 2、督导刊行人服从《公司章程》中有联系关系股东和联系关系董事回 避的划定； 3、督导刊行人严厉实行信息表露轨制，实时通告联系关系买卖事 项； 4、督导刊行人采纳削减联系关系买卖的步伐。

　　如公司股票在本次刊行订价基准日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定工具刊行的刊行价钱将停止响应调解。调解公式以下：

　　本保荐机构已根据法令法例和中国证监会及深圳证券买卖所相干划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，充实理解刊行人运营情况及其面对的风险和成绩，实行了响应的内部考核法式，赞成保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　按照《关于软件产物增值税政策的告诉》（财税[2011]100号）等相干划定，陈述期内公司软件产物支出征收增值税后，其增值税实践税负超越 3%的部门实施即征即退政策。按照《关于增进集成电路财产和软件财产高质量开展企业所得税政策的通告》（财务部税务总局开展变革委产业和信息化部通告 2020年第 45号）的有关划定，国度鼓舞的重点集成电路设想企业和软件企业，自赢利年度起英伟达照片形式挪动，第一年至第五年免征企业所得税，继续年度减按 10%的税率征收企业所得税。别的，公司还享用研发用度加计扣除的税收优惠政策。

　　员不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方股分，和在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况； 保荐机构的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、初级办理职员，不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方股分，和在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况。

　　刊行人控股股东、实践掌握人不存在近来三年存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动。

　　（三）关于第四十条“理性融资，公道肯定融资范围”的了解与合用 经本保荐机构核对，本次刊行拟刊行股票数目为不超越 3,120万股（含本数），不超越本次刊行前股分总数的 30%；本次刊行的董事会决定日间隔公司上次召募资金到位日（2020年 9月）已超越 18个月。

　　公司次要供给软件开辟及手艺效劳，公司所处行业属于常识麋集型行业，公司运营开展次要依靠于人力资本，人力本钱是公司本钱的主要构成部门。跟着全社会人力资本本钱的上升，公司员工薪酬程度面对上涨压力，将对公司红利才能发生倒霉影响。

　　终极刊行工具将在厚交所考核经由过程并报中国证监会赞成注册后，由公司董事会在股东大会受权范畴内，根据中国证监会、厚交所的相干划定，按照竞价成果与保荐机构（主承销商）协商肯定。本次刊行的刊行工具均以现金方法认购。

　　公司次要供给软件开辟和手艺效劳，敌手艺职员的依靠度较高。跟着行业的不竭开展和市场所作的加重，行业内环绕专业人材睁开的合作越发剧烈。如公司将来培育或引进的专业手艺人材没法满意营业开展需求，大概呈现中心人材步队流失等状况，公司面对中心手艺职员流失的风险。

　　终极刊行股分数目由公司董事会在股东大会受权范畴内按照详细状况与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定，如本次向特定工具刊行拟召募资金总额或刊行股分总数因羁系政策变革或刊行审批文件的请求等状况予以调减的，则公司本次向特定工具刊行的股分数目将做响应调解。

　　经核对，保荐机构以为刊行人本次刊行满意《上市公司证券刊行注册办理法子》第三十条关于契合国产业业政策和板块定位（召募资金次要投向主业）的划定。

　　保荐机构的控股股东、实践掌握人、主要联系关系方与刊行人及刊行人的控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在互相供给包管大概融资等状况。

　　保荐机构对刊行人本次刊行实行决议计划法式的状况停止了逐项核对。经核对，保荐机构以为，刊行人本次刊行已实行了《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令法例划定的决议计划法式，详细状况以下：

　　刊行人本次向特定工具刊行股票，契合中国证监会划定的前提，将报厚交所考核经由过程并获得中国证监会作出的赞成注册的决议，契合《证券法》第十二条之划定。

　　假如公司下流行业范畴的信息化需求发作严重倒霉变革，招致公司现有运营计谋及开展计划与下流市场开展趋向不符合，将会发生公司运营计谋或目标发作严重调解的风险，能够会对公司的营业开展和红利才能发生影响。

　　胡冰洋师长教师：保荐代表人，注册管帐师。曾掌管或到场健帆生物（300529）可转债项目、中电兴发（002298）非公然辟行项目、京津高速公路通行费免费收益权资产证券化项目等。今朝未担当其他项目保荐代表人，在保荐营业执业过程当中严厉服从《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记载优良。

　　针对运营商自智收集架构计划中面向营业的端到端跨专业、 跨域协同办理需求，供给涵盖毛病办理、质量办理、运维管 理、营业编排和算网大脑等收集办理才能中间的产物息争 决计划，为运营商面向客户和营业的端到端支持呼应打造数 智化才能。

　　刊行人及其现任董事、监事和初级办理职员不存在因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访的情况。

　　本次刊行的股票数目根据召募资金总额除以刊行价钱肯定，且不超越本次刊行前总股本的 30%，即不超越 3,120万股（含本数）。

　　在经由过程深圳证券买卖所考核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券买卖所和中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司申请打点股票刊行、注销与上市等事件，完本钱次向特定工具刊行股票局部呈报核准法式。

　　2、刊行人本次刊行召募资金未用于持有财政性投资英伟达照片形式挪动，亦未间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司，契合《注册办理法子》第十二条第（二）项的划定。

　　本次证券刊行项目组其他成员包罗：石玉鹏、李雨奇、刘思琦、张方方 第四节 保荐机构及其保荐代表人公平实行保荐职责的阐明

　　综上，刊行人不存在严峻损伤投资者正当权益大概社会大众长处的严重违法举动；控股股东、实践掌握人近来三年不存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动。

　　督导刊行人有用施行并完 善避免大股东、实践掌握 人、其他联系关系机构违规占 用刊行人资本的轨制

　　公司2021年停业支出为33,435.98万元，较上年同期降落24.62%，完成归属于上市公司股东的净利润为-7,025.13万元，较上年同期降落205.77%；公司2023年停业支出为43,603.37万元，较上年同期降落11.25%；公司2024年1-9月停业支出为18,725.58万元，较上年同期降落5.49%。

　　经本保荐机构核对，停止 2024年 9月 30日，公司财政性投资金额为 4,959.00万元，占近来一期刊行人归属于母公司净资产的比例为 6.06%，公司近来一期末未持有金额较大的财政性投资。

　　思索到新建项目产见效益需求必然的历程和工夫，在此过程当中，公司面对着下流行业需求变更、财产政策变革、行业合作加重、行业手艺更新速率放慢、市场推行能否顺遂、研发的产物功用能否到达预期等诸多不愿定身分，若上述身分发作倒霉变革，能够招致公司相干产物贩卖价钱及销量低于预期，并进而呈现贩卖支出和产物毛利率低于测算值的状况。上述相干身分均能够招致召募资金投资项目施行后没法到达预期效益。

　　虽然公司曾经订定应对未签约风险的详细步伐，如公司不克不及有用掌握先期投入的本钱范围，或是不克不及实时签订条约，将对公司红利才能发生倒霉影响。

　　公司已就募投项目施行在手艺、人材、客户等方面停止了充实的储蓄，但在施行过程当中，若发作研发团队职员才能不敷、项目研发过程当中未能精确掌握市场开展趋向、研发进度落伍于合作敌手、产物手艺目标或经济性未达预期、研发过程当中将来市场发作不成意料的变革等倒霉情况，能够招致募投项目研发进度不及预期或研发成果不愿定的风险，能够会对公司将来功绩增加带来倒霉影响。

　　2、刊行人主停业务 （一）主停业务 公司主停业务为信息通讯手艺（ICT）运营办理范畴的软件开辟、手艺效劳、 体系集成和第三方软硬件贩卖营业。 公司专注于为海内电信运营商和大型企业客户的信息收集和 IT根底设备提 供运营支持体系(OSS)的软件和团体处理计划。公司的软件体系次要包罗收集管 理支持体系、效劳运营支持体系、运营办理支持体系和行业使用支持体系。此中， 收集办理支持体系、效劳运营支持体系两大系列产物属于运营支持体系(OSS)领 域，涵盖征询、计划、设想、开辟、测试、保护、运营等全周期专业手艺效劳， 辅佐用户对其装备、收集、营业、客户等停止综合办理与效劳。 在以运营支持体系为中心营业的根底上，公司进一步研发具有自立常识产权 的运营办理支持和行业使用支持系列产物，掌握电信运营商 BSS、OSS和 MSS 互相交融浸透的趋向，逐渐将营业延长至办理支持体系和行业使用支持等范畴。 （二）次要产物 公司次要软件产物包罗收集办理支持体系、效劳运营支持体系、运营办理支 撑体系和行业使用支持体系等系列产物，公司次要产物全景示企图以下：

　　陈述期内，公司停业支出别离为 33,435.98万元、49,129.56万元、43,603.37万元和 18,725.58万元；归属于母公司一切者的净利润别离为-7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和-4,071.46万元；扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润别离为-8,632.74万元、2,337.90万元、1,454.76万元和-4,428.51万元。公司陈述期内功绩存在必然颠簸，假如将来行业开展趋向和市场所作发作严重倒霉变革，公司能够面对经停业绩呈现颠簸的风险。

　　①每股运营举动的现金流量＝运营举动发生的净现金流量/期末总股本 ①每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

　　保荐机构以为：北京直线年度向特定工具刊行股票契合《公司法》《证券法》《注册办理法子》《保荐办理法子》等法令法例和中国证监会及深圳证券买卖一切关划定。中航证券有限公司赞成作为保荐人向特定工具刊行股票的保荐机构，并承包管荐机构的响应义务。

　　中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人胡冰洋、范晓玥按照《中华群众共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华群众共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称“《保荐办理法子》”）等有关法令、法例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关划定和深圳证券买卖所（以下简称“厚交所”）的有关营业划定规矩，诚笃取信，勤奋尽责，严厉根据依法订定的营业划定规矩和行业自律标准出具本上市保荐书，并包管上市保荐书的实在、精确、完好。

　　运营范畴：普通项目：手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；软件开辟；软件贩卖；信息体系集效果劳；信息体系运转保护效劳；物联网手艺效劳；数据处置和存储撑持效劳；通讯装备制作；通讯装备贩卖；电子产物贩卖；收集装备贩卖；计较机软硬件及帮助装备批发；货色收支口；手艺收支口；收支口代办署理；信息手艺征询效劳；营业培训（不含教诲培训、职业妙技培训等需获得答应的培训）；企业办理征询。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）（不得处置国度和本市财产政策制止和限定类项目标运营举动。）

　　陈述期内，公司享用的税收优惠金额占利润总额比重较高，如将来国度对软件企业的税收优惠政策发作变革英伟达照片形式挪动，大概公司当前年度不克不及契合国度计划规划内重点软件企业的前提，则没法享用相干税收优惠，对公司经停业绩发生必然负面影响。

　　按照募投项目企业投资项目存案，本次召募资金投资项目属于《财产构造调解指点目次》下的鼓舞类项目（二十8、信息财产及四十6、野生智能），契合国产业业政策请求，不属于产能多余行业或限定类、裁减类行业。

　　召募资金投资项目建立完成后，公司将新增折旧和摊销用度，若项目支出不达预期，公司将面对折旧和摊销用度增长进而影响公司红利程度的风险。

　　1、督导刊行人有用施行并进一步完美已有的避免初级办理人 员操纵职务之便损伤刊行人长处的内部掌握轨制； 2、与刊行人成立常常性信息相同机制，连续存眷刊行人相干 轨制的施行状况及实行信息表露任务的状况。

　　1、强化刊行人严厉施行中国证监会和深圳证券买卖所相干规 定的认识，进一步完美各项办理轨制和刊行人的决议计划机制， 辅佐刊行人施行相干轨制； 2、与刊行人成立常常性信息相同机制，连续存眷刊行人相干 轨制的施行状况及实行信息表露任务的状况。

　　刊行人现任董事、监事和初级办理职员不存在近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责的情况。

　　公司客户次要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签订、施行进度摆设及预算办理的影响，项目大多在第四时度停止验收。公司次要营业经项目验收后确认支出，公司停业支出显现较着的时节性特性。每一年前三季度，公司确认支出金额较少，而办理用度、贩卖用度及研发用度的发作在各个季度较为均匀，特别公司研发用度投入较高，因而招致公司年中能够发作吃亏，经停业绩存在时节性颠簸的风险。

　　若公司股票在本次刊行董事会决定通告日至刊行日时期发作任何权益分拨、公积金转增股本或其他招致本次刊行前公司总股本发作变动的情况，本次向特定工具刊行的股票数目上限将作响应调解。

　　本次向特定工具刊行股票，已实行了完整的内部决议计划法式，但尚需获得厚交所考核赞成并经中国证监会注册，可否得到考核经由过程和什么时候可以得到考核经由过程尚存在不愿定性。

　　公司股票近来一年后复权开盘价均未低于IPO刊行价23.40元/股。若受二级市场行情颠簸影响，如公司股价连续下跌，后复权开盘价跌至23.40元/股以下，则存在股票价钱呈现破发情况的风险。

　　公司募投项目地点的软件和信息手艺效劳行业属于人材麋集型行业，项目标施行所需的研发职员数目较多中国挪动互联网公司、专业性较强，项目研发功效依靠于研发职员的投入，优良人材储蓄可以在很大水平上影响着公司的开展。跟着行业的不竭开展和市场所作的加重，行业内环绕专业人材睁开的合作剧烈，若公司不克不及连续完美人材培育、引进和鼓励机制，保证员工的公道长处，能够招致现有研发职员流失及新研发职员引进受阻，本次募投项目将面对职员储蓄不敷的风险，进而对本次募投项目标施行发生倒霉影响，倒霉于公司久远开展。

　　将来下流运营商客户特别是中国挪动，能够受国产业业政策调解、情势变革或本身运营情况欠安等身分影响而相干需求呈现不愿定性，从而招致对公司产物的采购需求或付款才能低落，进而招致公司没法得到响应定单和资金滥觞，将会对公司的消费运营发生倒霉影响。

　　1、督导刊行人严厉根据《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所股票上市划定规矩》等有关法令、法例及标准性文件的请求， 实行信息表露任务； 2、在刊行人发作须停止信息表露的变乱后，核阅信息表露文 件及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文件。

　　若将来发作严重倒霉或突发性变乱，运营举动现金流量净额的颠簸能够会对公司一样平常运营和抵抗风险才能发生必然影响。

　　如无出格阐明，本上市保荐书中所涉简称与《北京直真科技股分有限公司向特定工具刊行 A股股票召募仿单》分歧。

　　按照刊行人及其控股股东、实践掌握人出具的阐明，刊行人及其控股股东、实践掌握人不存在向刊行工具作出保底收益大概变相保底收益许诺，也不存在间接大概经由过程长处相干标的目的刊行工具供给财政赞助大概其他抵偿中国挪动互联网公司，契合《注册办理法子》第六十六条的划定。

　　本次向特定工具刊行经由过程询价方法肯定刊行价钱，订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。

　　按照本次刊行计划，本次刊行的股票数目根据召募资金总额除以刊行价钱肯定，且不超越本次刊行前公司总股本的 30%。停止今朝，王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司 61.43%的股分，为公司控股股东、实践掌握人。本次向特定工具刊行 A股股票完成后，公司股权构造将发作变革。如按本次刊行股分上限 3,120万股计较，假定实践掌握人未认购本次刊行的股分，本次刊行完成后，王飞雪、金建林、袁隽持有公司股分比例为 47.25%，且其他股东持股比例较低，因而王飞雪、金建林、袁隽仍处于实践掌握人职位。假如将来分歧动作和谈消除，公司控股股东、实践掌握人变动加王飞雪及金建林，今朝合计持有公司 45.85%的股分，按本次刊行股分上限 3,120万股计较，假定王飞雪、金建林未认购本次刊行的股分，本次刊行完成后，王飞雪、金建林持有公司股分比例为 35.27%，且其他股东持股比例较低，可以有用掌握公司。本次刊行不会招致刊行人掌握权发作变革。

　　督导刊行人实行信息表露 的任务，核阅信息表露文 件及向中国证监会、证券 买卖所提交的其他文件

　　经由过程失职查询拜访和对申请文件的谨慎核对，本保荐机构作出以下许诺： 1、有充实来由确信刊行人符正当律法例及中国证监会和深圳证券买卖一切关证券刊行上市的相干划定；

　　1、刊行人已在保荐和谈中许诺共同保荐机构实行保荐职责， 辅佐保荐机构对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止失职 查询拜访、谨慎核对，辅佐保荐机构构造体例申请文件； 2、实时向保荐人及主承销商供给实在、精确、完好的材料、 文件和数据，以便单方能实时完成有关事情，并对所供给的 文件和材料的实在性、完好性、精确性卖力； 3、辅佐保荐机构构造和谐中介机构及其署名职员到场证券发 行上市的相干事情等。

　　终极刊行价钱将在厚交所考核经由过程并报中国证监会赞成注册后，由公司董事会在股东大会受权范畴内，根据中国证监会及厚交所的相干划定，按照本次刊行计划，按照刊行工具申购报价状况与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　本次向特定工具刊行股票完成后，本次刊行前结存的未分派利润将由公司新老股东按刊行后的股分比例同享。

　　刊行工具基于本次刊行所获得的股分因公司送股、本钱公积金转增股本等缘故原由增长的公司股分，亦应服从上述限售期摆设。

　　公司的产物研发以市场需求为导向，严密环绕客户需求停止手艺立异，经由过程为客户供给妙手艺附加值的软件产物和优良效劳来不竭鞭策各项营业的连续开展。高新手艺产物遍及具有手艺更新快的特性，客户对产物的请求也在不竭进步，一旦公司对相干手艺、产物及市场开展趋向的掌握不妥，在枢纽手艺、新产物研发等方面呈现失误，将会招致手艺开展标的目的的毛病和新产物开辟的失利，进而招致公司合作力降落，能够会对公司的经停业绩发生倒霉影响。

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